Die Kaufpreisallokation ist ein zentraler Bestandteil jeder Unternehmensübernahme in einer Konzernverbund. Denn sie hat weitreichende Auswirkungen auf die Bilanzierung und die zukünftige Ergebnisrechnung. In der Bewertungspraxis ist eine präzise und normgerechte Durchführung der Kaufpreisallokation unerlässlich. Schließlich ermöglicht sie eine korrekte Darstellung der erworbenen Vermögenswerte und dient dazu, potenzielle Risiken in der Folgebewertung zu minimieren. Dieser Beitrag behandelt alle wesentlichen Themen rund um die Kaufpreisallokation im Zuge der Erstkonsolidierung nach einem Unternehmenserwerb. Er beleuchtet die Anforderungen der IFRS und des HGB bei der Kaufpreisallokation und die Unterschiede in der Anwendung beider Standards. Überdies bietet er Hinweise für die Umsetzung in der Praxis.
Die Kaufpreisallokation ist ein wichtiger Bestandteil der Konzernrechnungslegung. Sie ist immer dann durchzuführen, wenn ein Unternehmen durch einen Erwerb in einen bestehenden Konzern integriert wird oder ein neuer Konzern entsteht.
Voraussetzung hierfür ist, dass keine Befreiungsvorschriften greifen und der Erwerber zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist. Diese Verpflichtung hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie etwa der Größe des Unternehmens und seiner rechtlichen Struktur. Sowohl die International Financial Reporting Standards (IFRS) als auch das Handelsgesetzbuch (HGB) enthalten detaillierte Vorschriften zur Konsolidierungspflicht.
Allerdings gibt es – sowohl nach IFRS als auch nach HGB – Ausnahmen. So können beispielsweise in mehrstufigen Konzernstrukturen bestimmte Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen von der Konsolidierung ausgenommen werden. Das HGB sieht zudem weitere Befreiungsmöglichkeiten vor, die an Größenkriterien geknüpft sind.
Zusammengefasst lässt sich sagen, dass eine Kaufpreisallokation immer dann durchzuführen ist, wenn ein Unternehmenserwerb zu einer Veränderung der Konzernstruktur führt und der Erwerber zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist. Die konkreten Anforderungen und Ausnahmen sind dabei in den jeweiligen Rechnungslegungsstandards detailliert geregelt.
Die Kaufpreisallokation dient dazu, den gezahlten Kaufpreis für ein Unternehmen transparent und nachvollziehbar auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden zu verteilen. Dieses Verfahren dient mehreren zentrale Zielen:
Die Kaufpreisallokation ermöglicht eine realitätsnahe Abbildung der Vermögens- und Schuldenverhältnisse des erworbenen Unternehmens in der Bilanz des Erwerbers. Dies ist bedeutsam für die zukünftige Bewertung des Konzerns sowie für die Ermittlung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte.
Die Kaufpreisallokation ist ein dreistufiger Prozess, der die zuvor genannten Ziele schrittweise abdeckt:
Stufe 1: Neubewertung der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden
Zu Beginn bewertet man alle bereits in der Bilanz des erworbenen Unternehmens ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden neu – zu ihrem fairen Wert zum Erwerbszeitpunkt. Dies beinhaltet auch die Aufdeckung und Bewertung sogenannter stiller Reserven oder Lasten.
Stille Reserven entstehen beispielsweise, wenn ein Vermögensgegenstand in der Bilanz zu niedrigeren Anschaffungskosten ausgewiesen wird als sein aktueller Marktwert. Stille Lasten hingegen sind unbekannte Verbindlichkeiten, die sich erst im Zuge der Kaufpreisallokation identifizieren lassen.
Stufe 2: Identifizierung und Bewertung immaterieller Vermögenswerte
Anschließend identifiziert man alle immateriellen Vermögenswerte, die vom erworbenen Unternehmen selbst geschaffen wurden, aber bisher nicht in der Bilanz aktiviert werden durften. Hierzu zählen etwa:
Für diese immateriellen Vermögenswerte sind aktuelle Marktwerte zu bestimmen.
Nach Abschluss der ersten beiden Stufen liegt das neu bewertete Eigenkapital des erworbenen Unternehmens vor.
Stufe 3: Ermittlung des Goodwill
Abschließend wird der „Goodwill“ ermittelt. Dieser stellt sich als Unterschiedsbetrag zwischen neu bewertetem Eigenkapital und Kaufpreis dar.
Der Differenzbetrag repräsentiert den immateriellen Wert des Unternehmens, der sich aus den oben genannten Faktoren ergibt. Bei der Berechnung des Goodwill sind auch latente Steuern auf alle aufgedeckten stillen Reserven zu berücksichtigen.
Durch diese drei Schritte erreicht man eine transparente und nachvollziehbare Zuordnung des Kaufpreises.
Die Ergebnisse der Kaufpreisallokation wirken sich erheblich auf die zukünftige Bilanzierung und Ergebnisrechnung des Konzerns aus, insbesondere hinsichtlich der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und der Berechnung des Goodwill-Impairment-Tests.
Während die Methodik zur Bestimmung von Goodwill nach IFRS und HGB grundsätzlich übereinstimmt, unterscheiden sich die beiden Rechnungslegungsstandards erheblich in der Folgebewertung des Goodwill.
IFRS: Impairment-only-Ansatz
Nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) wird der Goodwill nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einer jährlichen Werthaltigkeitsüberprüfung unterzogen. Überdies unterliegt er einem sogenannten „Impairment-only-Ansatz“.
Das bedeutet, dass der Goodwill dann abgeschrieben wird, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass sein Wert dauerhaft unter den Buchwert gesunken ist. Diese Anhaltspunkte bezeichnet man als „Triggering Events“.
Dabei handelt es sich beispielsweise um eine negative Geschäftsentwicklung, einen signifikanten Wertverlust ähnlicher Vermögenswerte oder eine Änderung der gesetzlichen Rahmenbedingungen.
HGB: Planmäßige und außerplanmäßige Abschreibung
Das Handelsgesetzbuch (HGB) sieht hingegen eine planmäßige Abschreibung des Goodwill vor. In der Regel wird Goodwill nach HGB über einen Zeitraum von zehn Jahren linear abgeschrieben.
Zusätzlich zur planmäßigen Abschreibung ist auch eine außerplanmäßige Abschreibung möglich, wenn konkrete Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen.
Tabellarische Gegenüberstellung der Unterschiede:
Die unterschiedliche Behandlung des Goodwill wirkt sich erheblich auf die Darstellung der Vermögenslage und der Ertragskraft eines Unternehmens aus:
Während IFRS eine konservativere Bewertung des Goodwill ermöglicht, führt der planmäßige Abschreibungsansatz nach HGB zu einer stärkeren Belastung der Gewinn-und-Verlust-Rechnung.
Ein besonderer Fall tritt ein, wenn der Kaufpreis für ein Unternehmen niedriger ist als die Summe seiner neu bewerteten Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden.
Diesen negativen Unterschied bezeichnet man als Badwill. Er entsteht häufig, wenn ein Unternehmen zu einem besonders günstigen Zeitpunkt erworben wird (sogenannter „Lucky Buy“).
IFRS: Sofortige erfolgswirksame Erfassung
Nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) wird Badwill als Ertrag in der Periode des Erwerbs direkt in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst.
Diese Behandlung gilt unabhängig davon, ob der Badwill auf einen „Lucky Buy“ oder auf zukünftig erwartete Verluste zurückzuführen ist. Dies liegt darin begründet, dass IFRS davon ausgeht, dass ein Unternehmen unter normalen Umständen nicht unter dem fairen Wert verkauft wird.
HGB: Passive Unterschiede
Nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) ist hingegen ein passiver Unterschiedsbetrag zu bilden. Es unterscheidet bei der Behandlung von Badwill zwischen zwei Szenarien:
Tabellarische Gegenüberstellung der Unterschiede:
Die unterschiedliche Behandlung von Badwill nach IFRS und HGB spiegelt die unterschiedlichen zugrunde liegenden Konzepte wider:
Während IFRS einen eher konservativen Ansatz verfolgt und davon ausgeht, dass ein „Lucky Buy“ unter normalen Umständen nicht vorkommt, bietet das HGB eine differenziertere Behandlung, welche die verschiedenen Ursachen für Badwill berücksichtigt.
Um die Werthaltigkeit von Goodwill zu überprüfen, ist es nach IAS 36 erforderlich, sogenannte Impairment-Tests durchzuführen. Diese Tests sind mindestens einmal jährlich durchzuführen und dienen dazu, sicherzustellen, dass der in der Bilanz ausgewiesene Wert des Goodwill nicht dauerhaft über dem erzielbaren Betrag liegt.
Von zentraler Bedeutung sind hierbei die sogenannten „Cash Generating Units (CGUs)“. Eine CGU definiert sich als die kleinste Einheit innerhalb eines Unternehmens, die eigenständig einen Cashflow generiert, der unabhängig von den Cashflows anderer Vermögenswerte oder Schulden ist.
Da der Goodwill als Residualgröße aus der Kaufpreisallokation keine eigenständigen Cashflows erzeugt, ist er für Zwecke des Impairment-Tests auf die identifizierten CGUs zu verteilen.
Die Allokation des Goodwill erfolgt auf diejenigen CGUs, die aus dem erworbenen Geschäftsbetrieb resultieren. Dabei ist es wichtig, dass die Zuordnung des Goodwill auf einer nachvollziehbaren und konsistenten Basis erfolgt. Die Wahl der CGUs hat einen erheblichen Einfluss auf den Umfang und die Komplexität der Impairment-Tests.
Durch die Zuordnung auf CGUs lässt sich die Werthaltigkeitsprüfung auf die einzelnen Geschäftsbereiche eines Unternehmens fokussieren. Sollten sich negative Entwicklungen in einem bestimmten Geschäftsbereich ergeben, kann dies frühzeitig erkannt und entsprechende Maßnahmen eingeleitet werden. Die Zuordnung auf CGUs erhöht zudem die Transparenz der Bilanz und erleichtert das Verständnis der Vermögenswerte und Risiken eines Unternehmens.
Die Abgrenzung von CGUs ist oft eine komplexe Aufgabe, die eine sorgfältige Analyse der Geschäftsaktivitäten eines Unternehmens erfordert. Es gibt keine einheitliche Definition für eine CGU, und die Abgrenzung kann von Unternehmen zu Unternehmen unterschiedlich sein.
Die Durchführung der ersten beiden Stufen der Kaufpreisallokation, nämlich die Neubewertung der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden sowie die Identifizierung und Bewertung immaterieller Vermögenswerte, führt in der Regel zu sogenannten steuerlichen temporären Differenzen.
Diese entstehen, wenn der Buchwert eines Vermögenswerts oder einer Schuld in der Handelsbilanz (also der Bilanz, die für die Erstellung der Jahresabschlüsse verwendet wird) von dem entsprechenden Wert in der Steuerbilanz abweicht.
Eine Erhöhung des Buchwerts eines Vermögenswerts führt dazu, dass in Zukunft höhere Abschreibungen und damit geringere steuerliche Gewinne anfallen. Diese zukünftigen Steuerzahlungen bezeichnet man als passive latente Steuern, die als Verbindlichkeit in der Bilanz zu erfassen sind.
Eine Erhöhung des Buchwerts einer Schuld führt dazu, dass in Zukunft geringere Zinsaufwendungen und damit höhere steuerliche Gewinne anfallen. Diese zukünftigen Steuerersparnisse bezeichnet man als aktive latente Steuern, die als Vermögensgegenstand aktivierbar sind.
Die Höhe des Goodwill ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem fair bewerteten Netto-Vermögenswert des erworbenen Unternehmens. Da die latenten Steuern zum Netto-Vermögenswert gehören, muss man sie vor der Berechnung des Goodwill berücksichtigen.
Die Kaufpreisallokation beeinflusst die nachfolgende Bilanzierung und die Ergebnisrechnung eines Unternehmens. Insbesondere die Behandlung von Goodwill unterscheidet sich dabei erheblich zwischen IFRS und HGB.
Unter IFRS bestimmt die Höhe des Goodwills in der Kaufpreisallokation die Höhe der planmäßigen Abschreibungen. Gering bewertete immaterielle Vermögenswerte senken diese planmäßige Abschreibungsvolumina und haben langfristig auch ein höheres Anlagevermögen zu Folge.
Das Besondere am IFRS ist jedoch der sogenannte Impairment-only-Ansatz: Goodwill wird nicht planmäßig abgeschrieben, sondern nur dann wertberichtigt, wenn konkrete Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen (sogenanntes Impairment).
Unter HGB ist die Aufteilung zwischen Goodwill und anderen immateriellen Vermögensgegenständen nahezu wirkungslos, da beide abgeschrieben werden, noch dazu mit häufig den gleichen Abschreibungssätzen.
Während der IFRS Unternehmen mehr Flexibilität bei der Bewertung von immateriellen Vermögenswerten bietet – vor allem durch den Impairment-only-Ansatz –, kommt es unter HGB zu einer vergleichsweise konservativeren Behandlung des Goodwills.
Da die Bewertungsmöglichkeiten eingeschränkter sind und die Abschreibungssätze ähnlich sind, hat die Aufteilung des Kaufpreises auf Goodwill und andere immaterielle Vermögenswerte in der Folgezeit weniger Auswirkungen auf die Bilanz und die Gewinn-und-Verlust-Rechnung.
Die Kaufpreisallokation ist ein zentrales Element bei Unternehmenskäufen und dient der transparenten Zuordnung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden. Sowohl IFRS als auch HGB bieten dafür detaillierte Vorschriften.
Der größte Unterschied zwischen beiden Standards liegt in der Behandlung des Goodwill. Während IFRS einen sogenannten Impairment-only-Ansatz verfolgt, der eine Abschreibung des Goodwill nur bei nachgewiesener Wertminderung vorsieht, schreibt das HGB eine planmäßige Abschreibung vor. Zudem bietet IFRS mehr Flexibilität bei der Bewertung immaterieller Vermögenswerte.
Die Wahl des Rechnungslegungsstandards hat signifikante Auswirkungen auf die Bilanzierung und Ergebnisrechnung eines Unternehmens. Unternehmen sollten die spezifischen Anforderungen der jeweiligen Standards sorgfältig berücksichtigen, um eine korrekte und transparente Darstellung ihrer Finanzlage zu gewährleisten.
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