Goodwill ist ein oft missverstandener Begriff in der Bilanz. Was steckt eigentlich hinter diesem immateriellen Vermögensgegenstand? Und worin bestehen die Ähnlichkeiten des Goodwill Impairment Test zur Unternehmensbewertung?
Diese Fragen stellen sich Wirtschaftsprüfern und Leitern der Rechnungslegung in Konzernen gleichermaßen. In diesem Beitrag geben wir einen umfassenden Überblick über alle wesentlichen Themen rund um die Erst- und Folgebilanzierung des Goodwills. Außerdem informieren wir über Sonderfragen des Badwill, die methodische Durchführung von Impairment Tests und sensitive Annahmen beim Goodwill Impairment Test.
Im Laufe der Entwicklung eines Unternehmens entsteht oft eine Differenz zwischen dem sogenannten Substanzwert (der sich an den Anschaffungskosten orientiert) und dem zukunftsorientierten Ertragswert. Diesen Unterschied, der den immateriellen Wert des Unternehmens widerspiegelt, bezeichnet man als Goodwill.
Der originäre Goodwill umfasst verschiedene immaterielle Werte:
In der Regel darf man diesen Goodwill nicht in der Bilanz aktivieren, da er schwer objektiv messbar ist. Dies ändert sich bei Unternehmenskäufen: Übernimmt ein Unternehmen ein anderes, zahlt der Käufer oft mehr als den buchhalterischen Wert des erworbenen Unternehmens.
Die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Buchwert bezeichnet man als derivativen Goodwill, der in der Konzernbilanz des erwerbenden Unternehmens ausgewiesen wird.
Nachfolgend erklären wir, wie der derivative Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Buchwerten des erworbenen Unternehmens entsteht, einschließlich Bewertungsdifferenzen und nicht aktivierbarer immaterieller Vermögenswerte.
Bei Unternehmenszusammenschlüssen, die nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) bilanziert werden, findet die sogenannte Erwerbsmethode Anwendung.
Dabei legt der IFRS 3 im Detail fest, wie die im Zuge einer Akquisition erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten zu bewerten und in der Bilanz des erwerbenden Unternehmens anzusetzen sind. Ein zentraler Bestandteil dieses Prozesses ist die Ermittlung und Bilanzierung des Goodwill.
Um den Goodwill zu bestimmen, wird eine sogenannte Kaufpreisallokation durchgeführt. Dabei teilt man den Kaufpreis auf die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten auf. Dieses Verfahren erfolgt in mehreren Schritten:
Es ist wichtig zu betonen, dass der Goodwill in der Erstbewertung kein eigenständig bewerteter Vermögensgegenstand ist. Vielmehr ist er eine Residualgröße. Er entsteht als Differenz zwischen dem Kaufpreis und der Summe aller identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten, die zum fairen Wert angesetzt werden.
Der Goodwill spiegelt somit den immateriellen Wert wider, der nicht direkt den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten zugeordnet werden kann.
Bei einer Unternehmenskonsolidierung entsteht in der Regel ein „positiver Goodwill“: Der Kaufpreis ist höher als der faire Wert der erworbenen Vermögenswerte abzüglich der übernommenen Verbindlichkeiten. In seltenen Fällen jedoch kann ein sogenannter „Badwill“ auftreten.
Dieser liegt vor, wenn der Kaufpreis eines Unternehmens niedriger ist als der faire Wert seiner identifizierbaren Vermögenswerte. Dies scheint zunächst kontraintuitiv, da Unternehmen in der Regel nicht unter ihrem Wert verkauft werden. Es gibt jedoch zwei Hauptgründe für das Entstehen eines Badwill:
Lucky Buy: In manchen Fällen wird ein Unternehmen zu einem besonders günstigen Preis erworben. Dies lässt sich beispielsweise auf das Verhandlungsgeschick des Käufers oder auf eine kurzfristige finanzielle Notlage des Verkäufers zurückführen.
Erwartete zukünftige Verluste: Häufiger ist es jedoch der Fall, dass ein niedriger Kaufpreis als Ausgleich für zukünftig erwartete Verluste oder Sanierungskosten gezahlt wird. Das bedeutet: Der Käufer berücksichtigt bereits im Voraus die Kosten für zukünftige Belastungen und kalkuliert diese in Form eines niedrigeren Kaufpreises ein.
Nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ist ein Badwill sofort erfolgswirksam zu erfassen. Das bedeutet, dass er in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung als Ertrag ausgewiesen wird. Es besteht keine Möglichkeit, Rückstellungen für zukünftige Verluste zu bilden, zum Beispiel im Sanierungsfall –auch wenn diese bereits bei der Kaufpreisbestimmung berücksichtigt wurden.
Bei der Erstbilanzierung eines Unternehmens wird der ermittelte Goodwill zunächst auf Ebene des gesamten erworbenen Unternehmens ermittelt. Anschließend muss er auf sogenannte Cash Generating Units (CGUs) aufgeteilt werden. Diese Aufteilung ist gemäß IAS 36 erforderlich.
Eine CGU ist die kleinste identifizierbare Einheit eines Unternehmens, die eigenständig einen Cashflow generiert. Einfach ausgedrückt: Es ist der kleinste Teil des Unternehmens, der wirtschaftlich selbstständig funktioniert. In der Praxis entspricht eine CGU aber häufig einem Geschäftssegment, wie man es in der Segmentberichterstattung darstellt.
Die Aufteilung auf CGUs dient dazu, den Goodwill denjenigen Teilen des Unternehmens zuzuordnen, die von den immateriellen Werten, die der Goodwill repräsentiert, tatsächlich profitieren. Dies ist wichtig für die spätere Durchführung von Impairment-Tests.
Die Aufteilung des Goodwill auf die CGUs erfolgt in der Regel nach wirtschaftlichen Beziehungen und der Verfügbarkeit von Informationen. So ordnet man den Goodwill denjenigen CGUs zu, die von den Synergien und immateriellen Werten profitieren, die durch die Unternehmenskonsolidierung entstanden sind. Dabei sollte eine Aufteilung auf einer Grundlage erfolgen, die eine zuverlässige und nachvollziehbare Zuordnung ermöglicht.
Bei nationalen Rechnungslegungsstandards wie dem Handelsgesetzbuch (HGB) wird der bei der Erstbewertung ermittelte Goodwill planmäßig abgeschrieben. Anders verhält es sich bei den International Financial Reporting Standards (IFRS). Hier gilt der sogenannte „Impairment-only-Approach“.
Das bedeutet, dass es – im Gegensatz zum HGB – keine planmäßige Abschreibung des Goodwill gibt. Stattdessen wird der Goodwill jährlich und immer zum selben Zeitpunkt auf seine Wertbeständigkeit überprüft. Dieser Zeitpunkt wird mit der Erstkonsolidierung festgelegt.
Zusätzlich zu den jährlichen Überprüfungen sind bei Auftreten sogenannter „Triggering Events“ (etwa negative Geschäftsentwicklung, Wertminderungen anderer Vermögenswerte) sofort Impairment-Tests durchzuführen.
Der Impairment-only-Approach für Goodwill nach IFRS stellt sicher, dass der Goodwill solange in der Bilanz verbleibt, wie er einen wirtschaftlichen Wert für das Unternehmen darstellt. Und die jährlichen Impairment-Tests gewährleisten, dass der Bilanzwert des Goodwill stets den aktuellen wirtschaftlichen Verhältnissen entspricht.
Eine Wertminderung (Impairment) liegt vor, wenn der Buchwert eines Vermögenswerts, also der in der Bilanz ausgewiesene Wert, kleiner ist als sein erzielbarer Betrag (Recoverable Amount). Dieser erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert bei der Gegenüberstellung von Nettoveräußerungswert und Nutzwert:
Ist also ein Vermögensgegenstand weniger wert als in der Bilanz ausgewiesen, liegt eine Wertminderung vor.
Ein Goodwill-Impairment wirkt sich wie folgt aus:
Zunächst einmal wird die Wertminderung erfolgswirksam erfasst, das heißt, sie mindert den Gewinn in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung. Dadurch verringert sich das Eigenkapital des Unternehmens. Zudem lässt sich eine einmal abgeschriebene Wertminderung in der Regel nicht wieder rückgängig machen.
Ein Goodwill-Impairment zeigt an, dass der immaterielle Wert eines Unternehmens kleiner ist als ursprünglich angenommen. Die erfolgswirksame Erfassung dieser Wertminderung ist ein wichtiger Bestandteil der Rechnungslegung nach IFRS. Denn sie gewährleistet eine realitätsnahe Darstellung der Vermögenslage eines Unternehmens.
Während der Goodwill bei der Erstbewertung eine Residualgröße in der Kaufpreisallokation darstellt, entwickelt er in der Folgebewertung eine gewisse Eigenständigkeit: Man betrachtet ihn nicht mehr nur als Differenz zwischen Kaufpreis und dem fairen Wert der identifizierbaren Vermögenswerte, sondern bewertet ihn als eigenständigen Vermögensgegenstand.
In der Regel ist der Nutzwert das entscheidende Bewertungskriterium bei der Folgebewertung des Goodwill. Denn der Nettoveräußerungswert wird häufig als nicht verlässlich genug angesehen, da sich der Goodwill als immaterieller Vermögensgegenstand normalerweise nicht separat veräußern lässt.
Verschiedene zukunftsorientierte Verfahren stehen für die Ermittlung des Nutzwerts zur Verfügung:
Tatsächlich ist die Ermittlung des Nutzwerts mit einigen Herausforderungen verbunden. Denn die Prognose der zukünftigen Cashflows unterliegt erheblichen Unsicherheiten. Überdies ist die Wahl des richtigen Abzinsungssatzes von erheblicher Bedeutung für das Ergebnis der Bewertung. Und schließlich stellt sich die Zuordnung des Goodwill zu einer bestimmten CGU oft als schwierig heraus.
Eine spätere Wertaufholung eines einmal abgeschriebenen Goodwill ist – nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), insbesondere IAS 36 – grundsätzlich unzulässig.
IAS 36.124 besagt explizit, dass eine einmal erkannte Wertminderung eines Vermögenswerts (einschließlich des Goodwill) in der Folgeperiode prinzipiell nicht wieder aufgeholt werden kann. Auch wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse so ändern, dass der Vermögenswert wieder einen höheren Wert hat als zum Zeitpunkt der Wertminderung – dieser höhere Wert darf in der Bilanz nicht wieder zum Ausdruck gebracht werden.
IAS 36.125 verweist in Verbindung mit IAS 38 auf die Behandlung von immateriellen Vermögenswerten. IAS 38 besagt, dass intern generierter Goodwill grundsätzlich nicht aktiviert werden darf. Das bedeutet, dass die Kosten für die Entwicklung von immateriellen Vermögenswerten, die zu Goodwill führen könnten, direkt als Aufwand in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung zu erfassen sind.
Diese Regelungen zielen darauf ab, eine zuverlässige und vergleichbare Rechnungslegung zu gewährleisten. Das Verbot der Wertaufholung von Goodwill sowie die Nicht-Aktivierung von intern generiertem Goodwill verhindern einen „übermäßigen Optimismus“ bei der Bewertung von Vermögenswerten.
Bei der Erstbewertung ist der Goodwill eine Residualgröße. Das bedeutet, er hängt insgesamt von der Kaufpreisallokation und den dort getroffenen Annahmen ab. In der Folgebewertung betrachtet man den Goodwill eigenständig.
Er entwickelt dann quasi ein „Eigenleben“ und wird separat auf seine Wertbeständigkeit überprüft. Die anderen Vermögenswerte und Schulden aus der Erstbewertung spielen in diesem Zusammenhang eine untergeordnete Rolle.
Zwei besonders sensible Annahmen bei der Goodwill-Bewertung sind:
Die Planungsrechnung für die CGU
Die Grundlage für die Bewertung des Goodwill bildet eine detaillierte Planungsrechnung für die Cash Generating Unit (CGU), welcher der Goodwill zugeordnet ist. Diese Planung umfasst in der Regel:
Jede Änderung dieser Annahmen kann erhebliche Auswirkungen auf den berechneten Wert des Goodwill haben. So können etwa optimistischere Wachstumsannahmen zu einem höheren berechneten Wert führen und pessimistischere zu einer Wertminderung.
Die Kapitalkosten
Die Kapitalkosten stellen den risikoadjustierten Zinssatz dar, mit dem die zukünftigen Cashflows der CGU abgezinst werden. Sie spiegeln die Verzinsungserwartungen der Kapitalgeber wider und sind von verschiedenen Faktoren abhängig:
Eine Veränderung der Kapitalkosten führt zu einer entsprechenden Änderung des Barwerts der zukünftigen Cashflows – und damit zu einer Anpassung des berechneten Goodwill-Werts. Ein höherer Kapitalkostensatz führt zu einem niedrigeren Barwert und umgekehrt.
Die bei der Bewertung von Goodwill getroffenen Annahmen sind von entscheidender Bedeutung. Insbesondere die Planung der zukünftigen Cashflows sowie die Ermittlung der Kapitalkosten sind mit Unsicherheiten verbunden. Diese können zu unterschiedlichen Bewertungsergebnissen führen und die Vergleichbarkeit von Unternehmensbewertungen erschweren.
Der Goodwill ist ein immaterieller Vermögensgegenstand, der bei Unternehmenskäufen entsteht. Er stellt einen wichtigen Bestandteil der Unternehmensbewertung dar. Seine Bewertung ist jedoch komplex und mit einigen Unwägbarkeiten verbunden.
Ein Goodwill Impairment-Test stellt sicher, dass der in der Bilanz ausgewiesene Wert des Goodwill weiterhin den wirtschaftlichen Gegebenheiten entspricht.
Bei der Erstbewertung ist der Goodwill eine Residualgröße, die sich aus der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem fairen Wert der erworbenen Vermögenswerte ergibt. In der Folgebewertung wird er als eigenständiger Vermögensgegenstand betrachtet und jährlich auf seine Wertbeständigkeit überprüft.
Dabei spielen die Planungsrechnung für die zugehörige Cash Generating Unit (CGU) und die Ermittlung der Kapitalkosten eine entscheidende Rolle.
Die Bewertung des Goodwill hängt von zahlreichen Annahmen ab, insbesondere von der Prognose zukünftiger Cashflows und der Ermittlung der Kapitalkosten. Diese Annahmen sind mit Unsicherheiten verbunden und können zu unterschiedlichen Bewertungsergebnissen führen.
Sollte der Buchwert des Goodwill den erzielbaren Betrag übersteigen, muss eine Wertminderung (Impairment) erfasst werden. Diese Wertminderung wirkt sich direkt auf den Gewinn und das Eigenkapital des Unternehmens aus.
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